股转公司规范挂牌公司权益分派行为

本报记者 王小伟

全国股转公司26日发布“挂牌公司信息披露及会计业务问答”(简称“业务问答”)。“业务问答”指出,挂牌公司进行权益分派,不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准,应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。

针对“挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本,财务数据应当以什么时间作为基准日”的问题,“业务问答”指出,实践中,部分挂牌公司进行利润分配和资本公积转增股本时,以验资报告或除定期报告之外的任意时点的财务数据为依据进行利润分配和资本公积转增股本(简称“权益分派”),这种做法存在超额分配,损害投资者及债权人利益的可能性。

全国股份转让系统是公开转让股份的全国性证券交易场所,而验资报告仅是对股东是否实缴出资到位发表审验意见的书面文件,除定期报告之外的任意时点的财务数据也并不具有公开性,不能全面直观反映挂牌公司的财务状况和经营成果。因此,不能以验资报告或除定期报告之外的任何时点的财务数据为基准进行权益分派。

为规范挂牌公司的权益分派行为,拟进行权益分派的挂牌公司,权益分派方案中应当以公开披露过的仍在有效期内(报告期末日起6个月内)的最近一期定期报告期末日作为基准日,也就是说挂牌公司进行权益分派,应当以已披露的年度报告、半年度报告或季度报告的财务数据为依据。如未披露季度报告的,可以以年度报告、半年度报告为基础。基准日的财务数据指的是未分配利润和资本公积,实施权益分派的股本基数如无特殊安排,均以股权登记日的股本数为准。权益分派方案经股东大会审议通过后2个月必须实施完毕,如未能实施则须重新履行审议程序。

此外,针对挂牌公司在发行权益性证券过程中发生的各种费用应如何进行会计核算的问题,“业务问答”指出,近期,随着市场功能的完善,挂牌公司融资日趋活跃。实践中,部分挂牌公司对发行权益性证券过程中发行费用的会计处理不规范,造成投资者对财务信息的误判误读。挂牌公司为发行权益性证券发生的承销费、财务顾问费、备案材料印刷费、律师费、评估费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用,冲减溢价形成的资本公积;在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下,冲减盈余公积和未分配利润。发行权益性证券过程中发行的路演费、财经公关费、酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。

挂牌公司以权益性证券作为企业合并的对价,在此过程中涉及的费用一般包括合并费用与权益性证券发行费用。通常情况下,针对被收购方的尽职调查、评估和审计、为申报重大资产重组而发生的费用,属于企业合并费用;为验资、权益性证券发行备案、股份登记而发生的费用,属于发行证券的费用。公司需要合理区分属于企业合并交易的费用和属于发行证券的费用,合并费用应在发生当期计入损益,发行费用直接扣减发行股份产生的溢价。
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