新三板监管走向拐点

随着市场容量越来越庞大,新三板监管思路似乎走到拐点。

上周五,证监会首次对场外互联网平台开展新三板挂牌公司融资、交易撮合活动进行警告,企业在微信圈公开发布定增信息的做法将受到惩罚。这是继新三板暂停PE和类金融企业挂牌以来,监管收紧的最新表现。

由于挂牌企业数量剧增、融资需求旺盛,同时投资者配置新三板股权的热情强烈,加上新三板和主办券商制度本身服务供给不足,场外融资平台十分活跃。在股转公司和券商机构逐步改善服务的过程中,场外平台仍然会在新三板投融资服务中扮演重要角色。

在未知和风险面前,新三板的市场化基因会不会改变,如何在“管”、“放”之间平衡,考验着新三板市场的管理者们。

场外交易融资平台风险大

上周五,证监会新闻发言人张晓军在例行发布会上称,全国股转系统是挂牌公司股票公开转让的唯一合法平台,其他任何市场机构不得组织该类交易行为和股票买卖意向信息的发布。这是证监会首次对场外互联网平台开展挂牌公司融资、交易撮合活动进行警告。

去年9月,股转公司曾发布声明,禁止任何机构设立挂牌公司股票买卖意向平台,要求既有平台立即停止违法违规行为。不过,当时意向转让并没有法规给出划定,这次证监会的表态明确将发布意向买卖信息也纳入了公开转让行为。

目前市面上,许多金融服务公司和网站都建立起场外意向交易撮合平台,投资者只需要验证手机号码就可以发布自己的卖出意向,包括代码、卖出价格和卖出数量,吸引了数量众多的个人和机构投资者。另外,有大量微信群和微信公众号都在开展路演活动,发布挂牌企业的融资信息,这引起了监管层的警觉。

张晓军在发布会上提醒市场投资者,“不要参与任何场外机构、互联网平台开展的挂牌公司股票转让和股票发行等活动,防止自身权益受到损害。”

“一些微信群、QQ群和网络交易平台虽然没有直接完成交易和募集资金,但是有打擦边球的嫌疑。一个路演微信群可能拉了四五百人,不认识你也把你拉进来,实际上就是公开的,违反了法律规定。”北京中银(重庆)律师事务所金融证券部律师刘清宝说。

一家挂牌股票交易撮合平台的负责人告诉《第一财经日报》记者,“目前行业里很多机构打着新三板的幌子兜售原始股,或者对企业片面地夸大,做很多不符合预期的承诺,尤其是跟垫资开户的机构联合起来,这对风险把握能力不是很强,或者对市场不了解的投资者,会造成比较大的风险。”

新三板虽然对挂牌企业不设置财务指标门槛,但是对投资者有比较高的门槛。个人投资者必须有价值500万元以上的金融资产,并且有两年以上的证券投资经验,或者接受过财经专业训练。这样的要求是为了保证新三板投资者拥有基本的风险识别能力。

《第一财经日报》记者了解到,一些场外融资和交易撮合平台不仅面向社会公众,而且从挂牌企业融资金额中抽取高达30%作为服务费,甚至自身参与到交易中,低价接手股票再高价出货给投资者。

掘金三板CEO陈达认为,“很多信息泛滥在各个互联网平台上、微信群,有的消息并不属实,有的是二手,甚至三手信息。比如某家企业要定增多少股这种信息很多,但可能不是真实的或者原始的,会有很多中间环节。”

安信证券新三板研究负责人诸海滨告诉《第一财经日报》,监管者所担心的是,互联网平台是以营利为目的,可能出现为了推销股票而放弃了基本的操守和原则,一些平台从业者没有证券从业资格,却以研究报告的名义向投资者推送文章,实际上是为了推销股票,如果不严格监管的话,电影《华尔街之狼》上演的欺诈行为在新三板也会出现。

服务缺位催生场外平台

张晓军在例会上还透露,股转公司自己的转让意向平台将在今年2月正式上线运营,注册用户可以在该平台上发布和查询股票转让意向信息。去年11月,股转公司副总经理隋强曾表示,股转公司的意向转让平台将帮助投资者寻找交易对手,开展询价和谈判提供便利,最终促进市场流动性水平和价格发现效率。

不过,有市场人士认为,即使官方唯一平台建立,仍需要大量中介机构参与其中,不然可能只是信息发布的平台。在股转公司的官网上一直有融资信息栏目,用于挂牌企业发布融资需求,但是自从去年3月就不再更新,已发布的融资项目也没有后续。

前述市场人士表示,“交易撮合是很复杂的过程,中间来回协调需要很多人参与,包括券商、中介机构和专业投资顾问,只有配备专业团队才能做好。”

意向交易主要是面向协议转让的挂牌公司。截至周一,新三板挂牌企业数量达到5555家,其中协议转让公司4351家,但是周一成交总额只有6亿元。流动性差、信息高度不对称催生了对交易撮合的巨大需求,以及林林总总的意向交易和网上路演平台。

和协议转让不同,意向转让并不能完成交易,但是会留下联系方式,供投资者沟通谈判。上述平台负责人告诉记者,新三板是类股权市场,即使满足投资者适当性条件、拥有二级市场投资经验的投资者,面对新三板都未必专业。

“一个平台如果只是发布信息,很难促进投资者达成交易。如果一笔交易两三百万以上,换手率又低,应该是很谨慎的事情,必须有专业人士配合投资者去企业做尽调,对企业经营状况、后续资本运作、行业都有很深入的了解。”上述平台负责人说。

互联网平台的乱象与券商中介机构的挂牌后续服务缺位也有关系。虽然股转官员多次呼吁券商将推荐挂牌、定增、做市、直投、并购等业务整合起来创造更大价值,但是去年以来,券商的后续服务尤其是融资服务被企业诟病较多,不少企业都表示希望更换主办券商。

陈达认为,券商提高服务能力是一个长期过程,而大部分第三方服务机构是在帮助大家更多了解市场、企业、他们所处的阶段和多元化的需求。“股转公司并不是不让企业到市场上来找融资的帮手,而是希望市场服务能够更加专业化、规范化,有些融资项目活动开展是可以在专业人士指导下进行的,而不是无序的。”

监管收紧担忧市场失灵

证监会上周五的表态也是新三板监管加强的最新例子,除了对场外平台的警告,还要求挂牌公司和主办券商严格遵守信息披露义务。

张晓军表示,挂牌公司公开披露的信息应第一时间在股转系统指定平台发布,不得通过任何场外信息平台公开发布融资信息。“主办券商等中介机构应督导挂牌公司规范履行信息披露义务。中国证监会、全国股转系统将加大日常监控和查处力度,一经发现违法违规情形将作出严肃处理。”

随着分层的即将推出,新三板的监管有趋严的态势,去年底监管者暂停了私募股权投资机构在新三板挂牌和融资,本月又冻结了类金融企业挂牌。有分析人士认为,挂牌企业数量已经形成较大的基数,以目前挂牌的速度,监管收紧是必然的。

不过,诸海滨认为,“监管并没有故意收紧,只是现阶段信息不对称的矛盾越来越突出,需要围绕三公原则做调整。”

诸海滨表示,证监会要求挂牌公司和主办券商严格遵守信披义务是因为尽管新三板市场规模增加,但是挂牌公司信披存在诸多漏洞和隐患,违反了市场的三公原则,有的挂牌公司还没有公告就已经在互联网平台宣布定增计划,做定增预路演,损害了现有股东的权利。

诸海滨认为,未来新三板对信息披露的监管将会趋严,“券商作为持续督导要帮挂牌公司审公告再发的,如果在外面看到发的信息比公告发的信息早,追究的话,信披责任人、券商中介、发布的互联网平台都是有责任的,证监会都有权力进行处罚。”

今年5月,新三板将正式实行分层制度,进入创新层的挂牌公司将必须设置专职董秘,信息披露在时效性和强度上向上市公司看齐,公司董监高敏感期股票买卖、短线交易也会受到更加严格的管理。

作者:周宏达来源第一财经日报)
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